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证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2016-048
北方国际合作股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十九次董事会会议通知已于２０１６年６月２２日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１６年６月２７日以通讯表决方式召开，会议应参与审议表决的董事９名，实际参与审议表决的董事９名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、审议通过《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）５８．３３％股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）５１．００％股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）５１．００％股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）５１．００％股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）８９．０５％股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆４１．６７％股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特９．９５％股份；同时拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
１、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
３、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元，标的资产的交易价格确定为１６４，５５７．０９万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：账面值根据标的公司截至２０１５年９月３０日母公司净资产计算。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
４、支付方式
在本次交易作价１６４，５５７．０９万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计１６４，５５７．０９万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
■
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
５、现金支付期限
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后５个工作日内一次性向北方科技支付现金对价１３，５００．００万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起９０日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
６、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
７、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
８、发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权／股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
９、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％作为参考，确定为２４．２６元／股。
根据２０１６年４月２６日公司２０１５年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为２４．１８元／股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１０、发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，引入如下股票发行价格调整方案：
（１）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（２）价格调整方案的生效条件
１）国务院国资委核准本次价格调整方案；
２）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（３）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（４）调价触发条件
１）深证成指（３９９００１．ＳＺ）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即１１，５９７．０８点）跌幅超过１０％；
２）土木工程建筑指数（证监会分类，８８３１５３）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即３，１５６．７９点）跌幅超过１０％。
（５）调价基准日
可调价期间内，“（４）调价触发条件”中１）或２）条件满足至少一项的任一交易日当日。
（６）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的９０％。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（７）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（８）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１１、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价１５１，０５７．０９万元和发行价格２４．１８元／股计算，本次发行的股份数量为６２，４７１，９１２股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１２、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后３０日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１３、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。交易对方应当在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后３０日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１４、限售期
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长６个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１５、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１６、发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１７、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
（二）配套融资
１、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
４、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为１９，５００．００万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的１００％。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２４．２６元／股。
根据２０１６年４月２６日公司２０１５年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为不低于２４．１８元／股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
６、配套融资发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
７、发行数量
按照配套融资募集资金总额１９，５００．００万元和发行底价２４．１８元／股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过８，０６４，５１６股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
８、限售期
本次配套融资发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
９、募集资金用途
本次募集配套资金计划用于以下用途：
■
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１０、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１１、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
１２、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方北方科技为公司实际控制人中国北方工业公司的全资子公司，江苏悦达在本次交易完成后将持有公司５％以上股份，因此北方科技和江苏悦达均属于公司关联方，本次公司向北方科技、江苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》
董事会同意公司与交易对方分别签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议之补充协议＞、＜盈利预测补偿协议＞》的议案
董事会同意公司与北方科技和江苏悦达就标的公司业绩补偿事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司与北方科技就深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《＜北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要》的议案
本次会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过关于《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定》的议案。
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
１、公司通过本次重组拟购买的标的资产为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权和深圳华特９９．００％股份，不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组草案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
２、本次重组相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
３、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
４、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。公司董事会认为：
１、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
４、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案
根据相关规定，在本次交易过程中，公司编制了２０１５年度、２０１６年１－３月的备考财务报告；标的公司编制了２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１５年１－９月、２０１６年１－３月的财务报告。上述报告均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅、审计，并分别出具了审阅报告和审计报告。北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次交易相关的审阅报告、审计报告和资产评估报告。
表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
(下转B6版)
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